MP 1.040/21: Novas Alterações para o Direito Privado

Lucas Bordieri
Vinícius Napoli

Em nova iniciativa do Governo Federal em favor da liberdade econômica e da melhoria no ambiente de negócios nacional, foi publicada no dia 30/03 a nova Medida Provisória nº 1.040.

Visando elevar a posição do país no ranking Doing Bussiness, do Banco Mundial[1], o novo regramento promoveu alterações significativas para o Direito Privado, em especial no campo empresarial, nas áreas societária e registral, e civil, com breve alteração no Código Civil (Lei 10.426/2002).

Para o Registro de Empresas, as principais alterações foram promovidas nas leis 8.934/94 e 11.598/07:

  • Não é mais necessária a pesquisa prévia de viabilidade locacional (revogação dos §§1º e 4º, art. 4°, Lei 11.598/07)
  • Fica automatizada a emissão de alvará para atividades de médio risco, sem análise humana (alteração no art. 6º, Lei 11.598/07)
  • Para Registro de Empresários e Pessoas Jurídicas pela REDESIM permite-se unificação de inscrição fiscal nos entes da federação (artigo 11-A, §único, Lei 11.598/07)
  • Fica claro, de vez, que os atos levados a registro em Junta Comercial não necessitam de reconhecimento de firma (art. 63, Lei 8.934/94)[2]
  • Inatividade de empresa por ausência de arquivamento deixa de existir (revogação do artigo 60, Lei 9.934/94)

Porém, foi para o Direito Societário que se direcionaram as alterações mais relevantes. Dentro da estratégia de melhoria no ranking Doing Business, que tem como um dos indicadores a proteção ao investidor minoritário[3], a MP dedicou tópico específico à “Proteção de Acionistas Minoritários” (artigos 5º e 6º), alterando a Lei de S.A. (Lei 6.404/73) nos seguintes pontos:

  • Acrescenta-se o inciso X ao artigo 122, permitindo que a Assembleia Geral tenha competência privativa para deliberar sobre:
    a) alienação ou contribuição de ativos para outras empresas, se o valor da operação corresponder a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia;
    b) celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância, a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
  • Aumentou-se o prazo de convocação para a primeira convocação da Assembleia Geral, de 15 (quinze) para 30 (trinta) dias (alteração do artigo 124, §1º, II)
  • A CVM passa a poder declarar quais documentos relevantes deixaram de ser disponibilizados antes da deliberação da Assembleia, podendo posterga-la em até 30 dias (alteração do artigo 124, §5º, I)
  • Fica proibida, nas companhias abertas, a acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente (inserção do artigo 138, §3º)
  • Foram adotadas práticas de boa Governança Corporativa, tornando obrigatória a presença de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração das companhias abertas (artigo 140, §2º)

Já para a Recuperação de Ativos, a MP previu a promoveu a criação do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (SIRA) (artigos 13 a 16). Sob a governança da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), o Sistema pretende facilitar a localização de bens dos devedores, assim como a constrição e alienação dos ativos.

Nos termos do artigo 14 da MP, são objetivos desse Sistema:

  • fornecer aos usuários, os dados cadastrais, relacionamentos e bases patrimoniais das pessoas requisitadas, de forma estruturada e organizada;
  • conferir efetividade às decisões judiciais que visem à satisfação das obrigações de todas as naturezas, em âmbito nacional;
  • reunir dados cadastrais, relacionamentos e bases patrimoniais de pessoas físicas e jurídicas para subsidiar a tomada de decisão, no âmbito de processo judicial em que seja demandada a recuperação de créditos públicos ou privados

A iniciativa visa dar maior eficácia à execução dos contratos, outro indicador importante para se aferir uma melhor colocação do Brasil no ranking elaborado pelo Banco Mundial.

Por fim, para o Direito Civil, a única inovação foi a criação do artigo 206-A, prevendo a prescrição intercorrente, ou seja, a perda do direito à pretensão na fase de execução. Agora, adota-se o teor da antiga Súmula 150 do Superior Tribunal Federal (STF)[4], de modo que a prescrição intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão.

Com essa redação, passa-se a regular o prazo para a prescrição na execução, matéria sem previsão no Código de Processo Civil de 2015, que se limitou a determinar o início da contagem do prazo, sem afirmar qual seria (Artigo 921, §4º, CPC).

Em resumo, trata-se de alterações bem-vindas ao empresariado, proporcionando uma desburocratização nos processos de abertura de empresas, melhora no sistema de recuperação de ativos e proteção ao acionista minoritário. Com este cenário, o Brasil adequa-se ainda mais às boas práticas exigidas pelo setor empresarial internacional, tornando-se um país melhor para se fazer negócios.


[1] Como expressamente assumido pelo Secretário Especial de Produtividade, Emprego e Competitividade do Ministério da Economia, Carlos Costa, em 29/03/2021, na cerimônia de assinatura da MP: https://www.youtube.com/watch?v=LLqbrBqw6gc

[2] Isso já foi tratado pela Instrução Normativa 81 do Departamento de Registro e Integração de Empresa (DREI), em seu artigo 28, inciso I.

[3] https://portugues.doingbusiness.org/pt/data/exploretopics/protecting-minority-investors

[4] Prescreve a execução no mesmo prazo da prescrição da ação

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